和許多企業(yè)一樣，引入PE或者財務(wù)投資人，將原來的單一股權(quán)多元化，以一個更市場化更開放的治理結(jié)構(gòu)，面對上市后的公開市場的公司治理規(guī)則，俏江南引入鼎暉創(chuàng)投，亦有這方面的考慮。
鄭嘯告訴記者，鼎暉入駐后，“不干涉俏江南的戰(zhàn)略、更不干涉具體管理，而是在籌備上市方面提了很多建議。在這個過程中，雙方會有很多爭執(zhí)，但整體上雙方還是有商有量，會互相讓步�！边@是張?zhí)m和鼎暉之間的蜜月期。
鼎暉和俏江南2008年簽訂的增資協(xié)議中規(guī)定：各方亦承諾，協(xié)議完成后，“向公司提供股權(quán)激勵建議方案，協(xié)助公司建立健全合法有效的薪酬管理體系及激勵約束機制”。
2009年末，雙方開始著手做這一件事。2010年初，張?zhí)m請來了原麥肯錫合伙人魏蔚擔(dān)任CEO。魏蔚，據(jù)她曾經(jīng)的客戶透漏，也是一位非常強勢的女職業(yè)經(jīng)理人�？梢韵胍�，魏蔚從麥肯錫換到一個徹底陌生的行業(yè)，一個私有企業(yè)，與性格張揚的老板合作做事，需要很大的勇氣。
張?zhí)m給了她勇氣--2010年3月16日，魏蔚加入俏江南沒多久，張?zhí)m將俏江南4.7%的股份，以1508萬的價格轉(zhuǎn)讓給了遠騰投資有限公司，這家公司注冊在香港，法定代表人是魏蔚。以鼎暉進俏江南約20億的估值來計算，4.7%的股份價值為9400萬元，這相當(dāng)于張?zhí)m整整向魏蔚讓利近8000萬元。
張?zhí)m還轉(zhuǎn)讓3.889%的股份給安勇，將1.217%的股份給史海鷗。價格分別為1248萬元和391萬元--同樣是友情價。這二人都是俏江南的高管。
同時，鼎暉江南也做了一些相對應(yīng)的轉(zhuǎn)讓，同樣是轉(zhuǎn)讓給上述幾人。轉(zhuǎn)讓完成后，鼎暉江南持有俏江南9.926%的股份。
從鼎暉江南和俏江南之間的合同來看，這一系列轉(zhuǎn)讓，極有可能是鼎暉創(chuàng)投的建議。
用股權(quán)留住高管的同時，張?zhí)m還從一些外資餐飲連鎖企業(yè)，引入了一批職業(yè)經(jīng)理人。以上舉措，可以看到張?zhí)m堅決的要做一個規(guī)范的上市企業(yè)的決心。
但結(jié)果卻不如預(yù)想得那么順暢。今年6月，時任俏江南CEO的魏蔚離開；隨后張?zhí)m的兒子汪小菲接手魏蔚的職位。接著，很多當(dāng)初從外資企業(yè)挖來的職業(yè)經(jīng)理人亦離開了。
對此，鄭嘯告訴記者，“魏蔚跟張總合作還算愉快，離開主要是張總還是想把俏江南做成家族企業(yè)。魏對家族企業(yè)不感興趣。而職業(yè)經(jīng)理人離開，一來是俏江南和外企的文化差異頗大，二來是在俏江南是365天全年無休，在外企中至少會保證雙休和節(jié)假日。”
鄭嘯指出，俏江南的管理有些混亂，背后的原因是企業(yè)的IT管理平臺偏弱，有些流程無法通過系統(tǒng)保證，就必須依賴人。因而俏江南50來個門店，有7000員工，且俏江南內(nèi)部的人事頗為復(fù)雜。這些在外企的職業(yè)經(jīng)理人，以前做的餐飲連鎖企業(yè)模式都簡單多了。
“以上市的標準來看，俏江南的規(guī)范是做得夠了；但以能大規(guī)模復(fù)制的標準看，俏江南的規(guī)范是做得不夠的。開越多店，它的信息流和人流的復(fù)雜性，就會呈幾何數(shù)增長。你不能想象，菜單上有400來道菜，就必須管理幾萬份東西吧？”
“根深蒂固的沖突”
一度，鼎暉創(chuàng)投和王功權(quán)都以為俏江南已經(jīng)很接近A股了。鄭嘯告訴記者，2010年證監(jiān)會曾開會內(nèi)部討論餐飲企業(yè)上市15條。俏江南高層輾轉(zhuǎn)拿到了開會記錄。這份記錄中，有后來比較老生常談的，餐飲企業(yè)現(xiàn)金交易問題等。
當(dāng)時，俏江南高管認為，除了一條“鼓勵大眾消費的餐飲企業(yè)上市”，不鼓勵高端餐飲企業(yè)外，其他正是俏江南努力的方向。這一年，張?zhí)m引入多位職業(yè)經(jīng)理人，躊躇滿志準備上市。
2011年，風(fēng)云突變。年初，俏江南便已向證監(jiān)會遞交上市申報材料。但60天過后，證監(jiān)會都沒有給任何回應(yīng)，俏江南被晾在那里。同樣命運的還有一起申報上市的幾家餐飲企業(yè)。隨后，王功權(quán)離開鼎暉創(chuàng)投，黃炎成為鼎暉創(chuàng)投新任掌門人。
A股上市受阻后，俏江南和鼎暉的備選就是去香港上市。眾所周知，同樣行業(yè)，港股估值較A股為低。以本月15日將在香港招股的小南國(01147.HK)為例，小南國的規(guī)模和市場定位，都與俏江南頗為接近。小南國保薦人美銀美林在分析報告中指出，小南國估值可介乎26億至40億元，2012年的預(yù)測市盈率在13至20倍，中間訂價則為16.5倍。
這筆買賣，一下子變得，對雙方都不劃算起來。
未來俏江南在港上市時，估值得不低于20億元，鼎暉才算打平，如果以16.5倍的市盈率來計算，俏江南2012年的凈利潤得超過1.2億元。
對于張?zhí)m來說，雖只讓鼎暉創(chuàng)投出讓10.526%的股權(quán)，并得到了2億元的現(xiàn)金。但2010年的股權(quán)激勵，就要去張?zhí)m近9%的股權(quán)，且皆為超低的價格。由于這應(yīng)該是鼎暉創(chuàng)投的建議，張?zhí)m可能因此怪及鼎暉創(chuàng)投。
在一位PE合伙人看來，企業(yè)家和投資者一定要“理念相同”，因為如果理念不同，又出現(xiàn)利益上的沖突，雙方很容易談崩。
鄭嘯認為，鼎暉和張?zhí)m之間“根深蒂固的沖突”，恰恰在于雙方的訴求和價值觀不同--張?zhí)m是做實業(yè)出身的，恨不得一分錢掰做兩分錢用，她靠的就是兩三萬美金起家，“那真的是她一盤菜一盤菜炒出來的”。而鼎暉是在投資，“他們要求成倍的回報，十倍以上的回報在他們看來很正�！�。這是思維方式和價值觀決定，只能雙方互相遷就。
而此時，如果張?zhí)m希望鼎暉江南退出，不是一件那么容易的事。
合同中約定，張?zhí)m可以在以下情況要求鼎暉江南退出：因為鼎暉江南或關(guān)聯(lián)方的原因造成俏江南無法上市，或者雙方需要調(diào)整某些合同中的內(nèi)容才能上市，鼎暉江南或關(guān)聯(lián)方拒絕修改；或者鼎暉江南的實際控制人變更。
合同還指出，張?zhí)m要求鼎暉江南退出的價格，得以以下三種方式中最高的價格為準：通過法定程序減少注冊資本及股東數(shù)，由張?zhí)m或張?zhí)m認同的第三方購買股權(quán)，雙方共同指定的第三方評估機構(gòu)評估的公允價值。
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