《公司法》對投資者的保護(hù)遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠，我國公司法應(yīng)作哪些修改呢？股民把錢投給一些公司，支持了經(jīng)濟(jì)發(fā)展，不僅沒有多少回報(bào)，而且沒有好的社會聲譽(yù)；一些公司破產(chǎn)之際，投資者的債權(quán)得不到優(yōu)先清還。2000年以來，世界各國包括我國的公司丑聞事件頻出，公司法改革的浪潮席卷全球，國內(nèi)關(guān)于修改《公司法》的呼聲越來越大。那么，我國公司法應(yīng)作哪些修改呢？
強(qiáng)化對公司高層管理者違法行為的懲罰
我國現(xiàn)有的《公司法》懲公不懲私，公司違法大多只懲罰公司，并且懲罰的金額較少。如提供虛假證明文件，采取欺詐手段注冊公司，最多罰公司1至10萬元，撤消公司登記。公司做賬外賬、假賬的，責(zé)令改正，沒有規(guī)定要處罰公司法人代表。上市公司通海高科虛假包裝注冊，騙取投資者，至今未見有處罰公司人員。還有許多虛假的“泡泡公司”，其負(fù)責(zé)人往往能逃避懲罰，都是這種懲公不懲私法規(guī)的“好處”。
新《公司法》應(yīng)明確對公司各種違法行為既處罰公司，又處罰公司高層管理人員，特別是法人代表，而且，處罰公司高層管理人員的罰金不能由公司支付。
重點(diǎn)明確公司的自主權(quán)
在我國，母公司與子公司之間的關(guān)聯(lián)交易頻繁，子公司、上市公司成了母公司、控股公司的“提款機(jī)”，政府任意干預(yù)公司的資金投向和經(jīng)營管理，一些上市公司募集到資金之后，書記、市長對董事長發(fā)號施令，領(lǐng)導(dǎo)的“摸腦工程”、“政績工程”使許多公司的資金投向朝令夕改，董事長開始是有苦難言，最后是順勢而為，公司搞垮了誰都不負(fù)責(zé)。
新《公司法》要明確對干預(yù)公司真實(shí)注冊權(quán)、管理決策權(quán)、資金自主投向權(quán)、人事任免權(quán)等的個(gè)人、組織、法人記錄在案，由于干預(yù)給公司和投資者造成直接或間接經(jīng)濟(jì)損失的，干預(yù)者要賠償損失，后果嚴(yán)重的要負(fù)法律責(zé)任。
法人代表要負(fù)誠信責(zé)任
公司假賬問題與法人代表緊密相連，現(xiàn)有的《公司法》對做假賬問題僅追究公司和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、直接責(zé)任人的責(zé)任，公司造假成風(fēng)。要建立社會誠信機(jī)制，作為社會經(jīng)濟(jì)的細(xì)胞——公司，要率先用法律來明確誠信第一責(zé)任人，公司法人代表要承諾保證在自己所能知情的范圍內(nèi)其公開披露的信息真實(shí)可靠。否則就是欺瞞，要負(fù)違法責(zé)任。
投資者的權(quán)益要優(yōu)先保護(hù)
中國有勞動者權(quán)益保護(hù)方面的法律，有消費(fèi)者權(quán)益保護(hù)方面的法律，卻沒有一部投資者權(quán)益保護(hù)方面的法律，《公司法》對投資者的保護(hù)遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠。股民把錢投給一些公司，支持了經(jīng)濟(jì)發(fā)展，不僅沒有多少回報(bào)，而且沒有好的社會聲譽(yù)；一些公司破產(chǎn)之際，投資者的債權(quán)得不到優(yōu)先清還。
現(xiàn)《公司法》第195條規(guī)定公司破產(chǎn)清算還債時(shí)，要在支付清算費(fèi)用、職工工資、職工保險(xiǎn)費(fèi)用、所欠稅款、公司債務(wù)之后的剩余財(cái)產(chǎn)才可分配給股東。新《公司法》應(yīng)對公司要區(qū)別對待，公開發(fā)行股票上市的公司，其破產(chǎn)還債時(shí)中小股東應(yīng)得到優(yōu)先保護(hù)，應(yīng)在支付清算費(fèi)用、職工工資之后，按照股價(jià)折扣比例清還中小投資者的投資，然后再清償職工保險(xiǎn)費(fèi)用、所欠稅款、公司債務(wù)。
鼓勵重組并購
在愈演愈烈的全球購并風(fēng)潮中，許多國家在公司合并與分立制度方面作出改進(jìn)。為了降低公司重組運(yùn)作成本，提高運(yùn)作效率。要降低出席股東會的有效股權(quán)的標(biāo)準(zhǔn)、簡化合并程序等。要放開對發(fā)起人所持股份比例的限制，促進(jìn)股份分散化。此外，為鼓勵公司合并，要有一定的稅賦優(yōu)惠及會計(jì)處理上的例外。
獨(dú)立董事和股票期權(quán)制度寫進(jìn)《公司法》
在《公司法》修改中，應(yīng)增加有關(guān)獨(dú)立董事責(zé)任、權(quán)力和工作辦法的內(nèi)容。如何順應(yīng)國際化與自由化的趨勢，是各國或地區(qū)修訂公司法的出發(fā)點(diǎn)和著眼點(diǎn)。圍繞這一目的，“放松管制和強(qiáng)化公司監(jiān)控”成為各國或地區(qū)公司法修訂的基本方向。獨(dú)立董事制度是放松政府管制、擴(kuò)大企業(yè)自治，促進(jìn)市場化的公司監(jiān)督的有效途徑。
股票期權(quán)制度對促進(jìn)公司發(fā)展有重要作用，我們要吸取市場經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)國家在這方面的經(jīng)驗(yàn)和教訓(xùn)，允許對公司董事及高級管理人員給予股票期權(quán)，培育企業(yè)的持久競爭力，適時(shí)建立規(guī)范有效的股票期權(quán)制度。
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